上市公司资本运作之股份回购 -好学财经

　　满足回购的情形

　　(一)公司股票上市已满六个月;

　　(二)公司最近1年无重大违法行为;

　　(三)回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力;

　　(四)回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定;

　　股份回购的政策

　　股份回购的作用

　　作用1：市值管理

　　可以向市场传达公司具备一定的发展潜力、其股票价值高于当前市场价值的信息，增强市场信心，提振股价。

　　作用2：股权激励

　　实施回购后的库存股，可用于股权激励。

　　作用3：反收购

　　回购股票可以推动股价上涨，进而增加收购者的成本，提升收购难度。典型的案例可以参考“宝万之争”。

　　作用4：财务指标

　　实施回购后，回购股份通常被注销或者成为库存股，不再参与交易流通，能够一次性降低公司的所有者权益，提升ROE与EPS等财务指标。

　　公司可支配的现金流明显超过投资项目所需的现金流时，可以用自由现金流进行股票回购，从而增加每股盈利水平，提高净资产收益率。

　　现金回购股份视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，因此现金回购对公司财务指标具有提升效果，对公司年末现金分红、累计现金分红金额占净利润比例有正向提升作用，进一步而言，对未来上市公司满足二级市场减持条件有长远积极作用。

　　作用5：转换可转债

　　实施回购后的库存股，可用于可转换债券的转换。

　　回购规模

　　(一)合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%;

　　(二)拟回购股份数量或者资金总额的上限不得超出下限的1倍;

　　(三)上市公司回购股份拟用于多种用途的，应当在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。

　　回购股份的资金来源

　　(一)自有资金(占绝大多数);

　　(二)发行优先股、债券募集的资金;

　　(三)发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金;

　　(四)金融机构借款;

　　(五)其他合法资金。

　　回购用途及涉税种类

　　回购的期限

　　(一)回购股份的目的为减少注册资本、股权激励员工持股计划以及转换可转债的，回购期限为自董事会或者股东大会审议通过之日起，不超过12个月;

　　(二)回购股份的目的为维护公司价值及股东权益的，回购期限为自董事会或者股东大会审议通过之日起，不超过3个月。

　　回购前的审议程序及信息披露

　　(一)提议人向上市公司董事会提议回购股份;

　　(二)召开董事会审议回购股份提议(如有)：回购股份提议与董事会决议同时公告;

　　(三)制定回购方案，提交董事会审议：①上市公司因为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份的，应当在相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案;(北交所要求在相关事实发生之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。)②上市公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决议、回购股份方案、独立董事意见和其他相关材料;③提交内幕信息知情人档案及重大进程备忘录;

　　(四)用于减少注册资本的，强制要求履行股东大会审议程序，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

　　(五)在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例;

　　回购方案需经股东大会决议的，应当在股东大会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限条件股东的名称及持股数量、比例;

　　prop综合业务终端查询路径：发行人业务-查询业务服务-上市公司股东名册查询(详见下图)

　　(六)开立回购专用账户;

　　(七)披露回购报告书;

　　(八)披露实施进展情况(详见文末链接原文第三章、第四章);

　　(九)回购期限届满或实施完毕的公告。