注册资本实缴全攻略 -好学财经

　　新《公司法》的修订，让大多数企业最关心的大概就是关于注册资本实缴规定的问题。相关规定第四十七条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。” 附则的最后还专门规定“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

　　现根据最新的《公司法》，解析一下注册资本5年实缴可能会涉及到的一些问题：

　　1、对于注册资本5年实缴，是对所有公司有效吗?

　　注册资本5年实缴，对所有公司有效，包括新注册的公司及以前年度注册的公司。

　　2、5年是从什么时候开始算起?要多久完成实缴?

　　5年是从公司成立之日起算，即营业执照上面的日期。对于已登记设立的公司，国家市场监督管理总局于2024年2月6日出具了指引“设置三年过渡期，便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款。为引导公司有序、从容、理性调整出资期限、出资数额，有效稳定社会预期，依照《公司法》“逐步”调整要求，征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。”

　　简单来说，已登记设立的公司且已超过5年实缴的时间限制，从2024年7月1日起将有三年的过渡期调整，即在2027年7月1日前进行公司章程调整对于实缴出资时间的修改，从修改公司章程的那一天起算，5年内完成实缴即可。也就是说留给以前年度设立的公司最长时效是8年，即最迟2032年6月30日前成出资。

　　3、5年内如果没有完成实缴，会有什么后果?

　　新《公司法》第二百五十二条规定“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”

　　4、实缴资本可以用公司资产抵吗?

　　不可以。实缴必须从股东个人账户转到公司账户，且转账需备注投资款。

　　5、实缴要一次性还是可以分批次缴纳?

　　无限制，不管是一次性还是分批次，只要在规定的时间内缴足即符合要求。

　　6、注册资金有什么用?

　　用于公司经营发展的本钱，可购买公司资产，偿还公司债务，支付员工福利公司运营等等。

　　7、公司注销后可以退回注册资金吗?

　　注销前需要进行各种债务偿还及税务清算，清算完后如果还有剩余的资金，则按出资比例返还给股东。如果返还的注册资金有增值，还涉及缴纳个人所得税。

　　8、实缴需要验资吗?

　　2014年以前实缴是需要出具验资报告的，2014年以后认缴制的施行取消了必需出具验资报告的规定。对于最新5年内实缴是否同时出具验资报告，目前还没有明确的细则出台，没有就是不需要跟验资绑定在一起。但对于有条件的公司，建议最好做一个验资报告。

　　9、个体户、个人独资企业和合伙企业需要实缴吗?

　　不需要，《公司法》仅涉及公司。后续会不会进行调整需要关注最新政策。